关于《雅安市市属监管企业外部董事选聘管理和考核评价办法（试行）》政策解读
各市属监管企业：
经市国资委党委同意，现将《雅安市市属监管企业外部董事选聘管理和考核评价办法（试行）》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
中共雅安市国资委委员会
2023年3月28日
雅安市市属监管企业外部董事选聘管理和考核评价办法（试行）
第一章 总则
第一条 为加强和改进外部董事选聘和管理工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍，完善公司法人治理结构，根据《雅安市人民政府办公室关于全面推进市属国有企业规范董事会建设的实施意见》（雅办发〔2022〕48号）等相关规定，
第二条 本办法适用于雅安市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资、国有全资、国有控股企业（简称市属监管企业）的外部董事。
第三条 本办法所称外部董事是指市国资委依法聘任或推荐派出，由所任职市属监管企业以外人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
（一）专职外部董事指由市国资委任命，参照现职市属监管企业领导人员管理，专门在市属监管企业担任外部董事的人员。
（二）兼职外部董事指除受聘担任市属监管企业外部董事以外，还在其他单位工作的人员。
第五条 外部董事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，坚持德才兼备、权责统一、激励与约束并重，突出政治标准和专业能力。
第二章 任职条件
第六条 外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平
（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律，能够忠实履行出资人赋予的职责。
（三）具有履行岗位职责所需的能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、改革改组、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务、项目管理、企业管理、纪检监察等某一方面的专长。
（四）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，符合有关法律法规规定的资格条件。
（五）由现职市属监管企业领导人员转任专职外部董事的，一般男在58周岁（含）以上，女在53周岁（含）以上。
兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。
（六）兼职外部董事应具有全日制大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称，累计10年以上相关工作经验，履职业绩突出，享有良好的职业声誉。
第七条 因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任市属监管企业外部董事。
第三章 选聘来源与程序
第八条 专职外部董事从现职市属监管企业领导人员中选聘，一般应当经过下列程序：
（一）岗位描述。就董事会功能、结构进行综合分析，听取市属监管企业意见后提出选聘名额和人选条件。
（二）酝酿人选。按照人事相宜、人岗匹配原则，从现职市属监管企业领导人员中提出初步人选，并与企业主要领导、人选本人沟通。
（三）讨论决定。市国资委党委研究确定拟任人选，其中拟任市管企业专职外部董事的，应在研究决定前征求市委组织部的意见。
（四）依法聘任。由市国资委颁发聘任文书，并明确任期。
第九条 兼职外部董事从外部董事人才库中选聘，一般应当经过下列程序：
（一）岗位描述。就董事会功能、结构进行综合分析，听取市属监管企业意见后提出选聘名额和人选条件。
（二）酝酿人选。按照人事相宜、人岗匹配原则，从市属监管企业外部董事人才库中提出初步人选，并与企业主要领导、人选本人沟通。
（三）开展考察。按照管理权限和有关规定，征求人选任职和廉洁从业书面意见，考察了解相关情况。
（四）讨论决定。市国资委党委研究确定拟任人选。
（五）依法聘任。由市国资委颁发聘任文书，并明确任期。
第十条 任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。外部董事应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系等事项，作出书面承诺。
第十一条 外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：
（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。
（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。
（三）本人或直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。
（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。
（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。
（六）其他应当予以回避的情形。
第四章 任期与履职管理
第十二条 外部董事聘期不得超过3年。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。
第十三条 专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业不得超过2家。
第十四条 外部董事应当履行下列职责义务：
（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府以及市国资委关于国有企业改革发展的工作要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。
（二）认真参加董事会会议，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。
1.除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；
2.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，并在规定时间内向市国资委报告。
（三）加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。
（四）严格执行报告制度，对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市国资委报告。
（五）认真开展董事会专门委员会的工作。
（六）按要求参加市国资委组织的培训和有关会议。
（七）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。
（八）专职外部董事还应承担市国资委交办的其他工作。
第十五条 专职外部董事履职时间按照《国务院关于职工工作时间的规定》执行，应当强化组织观念，严肃工作作风，执行工作制度。兼职外部董事每年在同一企业履职的时间不得少于30个工作日，到履职企业开展调研不少于60个工作日。
第五章考核与评价
第十六条 外部董事考核分为年度考核与任期考核，考核内容包括工作实绩、履职能力、勤勉程度、职业操守和廉洁从业等方面。
第十七条 考核方式包括内部测评、出资人测评、专项考核，考核分值根据考核方式匹配相应权重：
（一）内部测评（占10%分值权重）。任职企业党组织、董事会成员和派驻纪检机构负责人、董事会专门委员会支撑部门负责人，在德、能、绩、效、廉方面，对外部董事进行履职测评。
（二）出资人测评（占40%分值权重）。市国资委参照市属监管企业领导人员综合考核评价体系，对外部董事综合履职情况进行测评。
（三）专项考核（占50%分值权重）。市国资委党委在任职企业法人治理、战略规划发展、重大投融资、改革改组、董事会决策质量、内部控制等方面，对外部董事专业化履职情况进行评估。必要时
第十八条 外部董事任期考核与年度考核方式和程序一致。任期考核为任期内（一般为3年）各年度考核得分，依次按照30%、30%、40%的权重，经过加权计算得出结果，作为任期考核得分；任期2年以内的，前后2年考核得分分别占40%和60%的权重；任期1年以内的，年度考核得分即为任期考核得分。
第十九条 外部董事考核结果分为优秀、良好、基本称职、不称职四个等次，专职外部董事和兼职外部董事分开评定，其中评定为优秀等次的，市国资委党委结合外部董事工作量、日常表现、工作贡献等情况，分别按照参与评价人数的30%控制。
第二十条 考核得分排名前30%且90分（含）以上的确定优秀等次，其余90分（含）以上确定为良好等次，80分（含）至90分确定为良好等次，70分（含）至80分确定为基本称职等次，70分以下确定为不称职等次。外部董事在多家企业任职的，按照不同企业考核得分平均值确定其考核等次。
第二十一条 下列情形之一的实行“一票否决”，考核等次确定为不称职。
（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵占出资人或者公司利益的；
（二）违反有关规定接受任职公司的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的；
（三）违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，
（四）不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（五）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或者职工合法权益，或者因决策失误导致公司重大损失，董事本人表决时投赞成票的；
（六）出席董事会会议次数未达到履职规定的；
（七）出资人认定的违反忠实履职和勤勉义务的其他行为。
第二十二条 外部董事考核等次要在一定范围内通报，并作为表彰表扬、报酬激励兑付、续聘解聘的重要依据。
第六章 报酬与激励
第二十三条 专职外部董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。
（一）基本年薪
1.市属监管企业领导人员正职（党委书记、董事长、总经理）转任的，按照原任职企业主要负责人基本年薪的90%确定；
2.市属监管企业领导人员副职（正职以外）转任的，按照原任职企业主要负责人基本年薪的80%确定。
（二）绩效年薪
1.绩效年薪＝绩效年薪基数×年度评价系数；
2.正职转任的绩效年薪基数按照原任职企业主要负责人绩效年薪的90%确定，副职转任的绩效年薪基数按照原任职企业主要负责人绩效年薪的80%确定。
3.考核结果为优秀的，正职转任的年度评价系数为0.95，副职转任的年度评价系数为0.9；考核结果为良好的，正职转任的年度评价系数为0.85，副职转任的年度评价系数为0.8；考核结果为基本称职的，正职转任、副职转任的年度评价系数均为0.6，考核结果为不称职的，正职转任、副职转任的年度评价系数均为0。
（三）任期激励
1.任期激励＝任期内各年度年薪总水平之和×30%×任期评价系数。其中年薪总水平＝基本年薪＋绩效年薪，任期评价系数参照年度评价系数确定方式确定。
2.年度考核结果为不称职或连续两年考核结果为基本称职的，不予发放任期激励收入。
第二十四条 除基本年薪、绩效年薪和任期激励外，专职外部董事不得在任职企业获取其他任何
第二十五条 兼职外部董事的报酬坚持相同岗位统一标准，不同贡献体现差异。
（一）兼职1户市属监管企业的外部董事，年度基本报酬3万元；兼职2户市属监管企业的外部董事，年度基本报酬5万元。
（二）年度考核结果为优秀的，年度基本报酬上浮10%；考核结果为良好的，年度基本报酬不浮动；考核结果为基本称职的，年度基本报酬下浮50%；考核结果为不称职的，不予支付报酬。
（三）任期考核结果为优秀的，奖励报酬1万元。
第二十六条 除领取报酬和按规定可领
第七章 履职保障
第二十七条 市属监管企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。
（一）国家和省、市印发的涉及国有企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。
（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开5日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达外部董事。对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。
（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。
（四）除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。
（五）按照相关规定为外部董事履职提供必要的公务出行保障，出差食宿待遇参照市管企业副职标准执行。
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第二十八条 市国资委为外部董事履职提供有效服务保障。
（一）传达宣传上级决策部署和国资监管要求，根据工作需要安排外部董事参加或者列席相关会议。
（二）通报需要外部董事关注的有关问题。
（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。
（四）处置外部董事报送的信息和反映问题。
（五）组织开展外部董事培训。
（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。
第二十九条 建立市属监管企业外部董事党组织，由市国资委机关党总支领导。外部董事党组织应当根据《中国共产党章程》和有关党内法规履行职责，组织开展党的活动，加强和规范党内政治生活，定期向上级党组织报告党建工作。
第八章 责任追究
第三十条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。外部董事履职中有下列情形之一的，应按照有关规定追究责任：
（一）董事会
（二）在董事会
（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，
（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。
（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。
第三十一条 依法依规容错纠错鼓励外部董事担当作为：对董事会
第九章 退出
第三十二条 市属监管企业外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘或任期届满不再续聘：
（一）达到法定退休年龄的。
（二）本人申请辞职并被批准的。
（三）因健康原因，不适合继续任职的。
（四）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或出席董事会会议次数未达到规定要求的。
（五）擅自离职的。
（六）履行过程中有不诚信行为的。
（七）年度考核结果为不称职、连续两个年度考核为基本称职，或者任期考核结果为基本称职、不称职的。
（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。
（九）其他不适合继续任职的情形。
第三十三条 外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职，并享有相应
第三十四条 外部董事解聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。
第十章 附则
第三十五条 本办法由市国资委党委负责解释。
第三十六条 本办法自印发之日起施行，《雅安市董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》（雅国资党委发〔2015〕37号）《市属国有企业董事会外部董事报酬及待遇管理暂行办法》（雅国资委发〔2016〕177号）同时废止。